公司治理运作情形 │ 鸿海科技集团

公司治理运作情形

评估项目

运作情形

与上市上柜公司治理
实务守则差异情形及原因

是

否

摘要说明

公司是否依据「上市上柜公司治理实务守则」订定并揭露公司治理实务守则？

本公司订有「公司治理实务守则」，针对保障股东权益、强化董事会职能、尊重利害关係人权益、提升资讯透明度等皆有相关规范；有关本公司公司治理实务守则，请至本公司官网查询。

无差异

公司股权结构及股东权益

公司是否订定内部作业程序处理股东建议、疑义、纠纷及诉讼事宜，并依程序实施？

设有投资人关係处专责处理股东建议或纠纷。

无差异

公司是否掌握实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单？

本公司随时掌握董事、经理人及持股百分之十以上大股东之持股情形，并依法规定揭露。

公司是否建立、执行与关係企业间之风险控管及防火牆机制？

本公司根据如与特定公司及集团企业公司间经营、业务及财务往来作业办法、子公司监理办法、背书保证作业程序、资金贷与他人作业程序及取得或处分资产处理程序等内部相关办法建立适当风险控管机制及防火牆。与关係企业间有业务往来者，均视为独立第三人办理，杜绝非常规交易情事。

公司是否订定内部规范，禁止公司内部人利用市场上未公开资讯买卖有价证券？

本公司已订定「防范内线交易作业程序」，禁止公司内部人利用市场上未公开资讯买卖有价证券，以防范内线交易之发生。

董事会之组成及职责

董事会是否就成员组成拟订多元化政策、具体管理目标及落实执行？

本公司已订定「公司治理实务守则」，就董事会成员拟订多元化政策、具体管理目标并落实执行。本公司董事(含独立董事)採候选人提名制度。
本公司董事会成员多元化，包括年龄、性别及具备製造、品牌通路、技术研究及金融投资之产业经验，以落实执行多元化政策，建全本公司之董事会结构。
具本公司员工身分之董事占比为22.22%，独立董事占比为33.33%，独立董事任期年资2位在3年以下，1位4年，董事年龄2位在51-60岁，6位在61-70岁，1位在71-80岁。
本公司注重董事会成员组成之性别平等，女性董事比率目标为10%以上，目前董事9位，包含1位女性董事，比率达11%。

无差异

公司除依法设置薪资报酬委员会及审计委员会外，是否自愿设置其他各类功能性委员会？

本公司已设置审计委员会及薪资报酬委员会，并于111年3月16日董事会通过设立提名委员会，另亦设置永续委员会、职工福利委员会及劳工退休准备金监督委员会，其他功能性委员会未来将视需要评估设置。

公司是否订定董事会绩效评估办法及其评估方式，每年并定期进行绩效评估，且将绩效评估之结果提报董事会，并运用于个别董事薪资报酬及提名续任之参考？

本公司已于109年11月12日订定「董事会绩效评估办法」，于每年定期进行绩效评估，并至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次，并明订各功能性委员会之衡量面向，本公司最近年度董事会内部绩效评估作业，由董事自评，採用内部问卷方式进行。
评估指标：

本公司董事会自我绩效评估之衡量项目，包含以下五大面向：
- 对公司营运之参与程度。
- 提升董事会决策品质。
- 董事会组成与结构。
- 董事的选任及持续进修。
- 内部控制。
本公司董事成员自我绩效评估之衡量项目，包含以下六大面向：
- 公司目标与任务之掌握。
- 董事职责认知。
- 对公司营运之参与程度。
- 内部关係经营与沟通。
- 董事之专业及持续进修。
- 内部控制。
本公司功能性委员会自我绩效评估之衡量项目，包含以下五大面向：
- 对公司营运之参与程度。
- 功能性委员会职责认知。
- 提升功能性委员会决策品质。
- 功能性委员会组成及成员选任。
- 内部控制。

评估结果：
本次董事会绩效评估结果已于111年3月16日送交董事会及功能性委员会报告，并运用于个别董事薪资报酬及提名续任之参考，110年度董事会绩效评估结果如下：

董事会绩效自评整体平均分数为4.93分(满分5分)；董事成员自评整体平均分数为4.92分(满分5分)，整体董事会绩效评估结果尚属有效运作。
审计委员会自评整体平均分数为4.88分 (满分5分)。
薪资报酬委员会自评整体平均分数为4.43分(满分5分)。

公司是否定期评估签证会计师独立性？

本公司每年定期由董事会评估签证会计师之绩效及独立性。本公司董事会于讨论签证会计师聘任及独立性时，须检具所推荐之会计师个人简历，每位会计师之独立性声明(未违反职业道德规范公报第十号)以供董事会评估其独立性之讨论。本公司111年3月16日董事会审议通过，签证会计师皆符合本公司独立性评估标准(并无与审计客户间有直接或重大间接财务利益关係、事务所过度依赖单一客户之酬金来源、与审计客户间有重大密切之商业关係…等)。

上市上柜公司是否配置适任及适当人数之公司治理人员，并指定公司治理主管，负责公司治理相关事务(包括但不限于提供董事、监察人执行业务所需资料、协助董事、监察人遵循法令、依法办理董事会及股东会之会议相关事宜、製作董事会及股东会议事录等)？

本公司为落实公司治理，促使董事会发挥应有职能，以维护投资人权益，配置适任及适当人数之公司治理人员，并于108年5月14日董事会决议通过，指定财务长黄德才担任公司治理主管乙职，保障股东权益并强化董事会职能。财务长黄德才已具备公开发行公司从事财务之主管职务经验达二十年以上。公司治理主管职权范围、当年度业务执行重点及进修情形如下：

依法办理董事会及股东会之会议相关事宜：拟订董事会议程于七日前通知董事，召集会议并提供会议资料，议题如需利益迴避予以事前提醒。依法办理股东会日期事前登记、法定期限内製作开会通知、议事手册及年报。
製作董事会及股东会议事錄：依法于会后二十天内完成董事会及股东会议事錄。
协助董事就任及持续进修：依本公司产业特性及董事学、经历背景，协助董事拟定进修计画及安排课程。
提供董事执行业务所需之资料：针对公司经营领域以及公司治理相关之最新法令规章修订发展，定期通知董事会成员。检视相关资讯机密等级并提供董事所需之公司资讯，维持董事和各业务主管沟通、交流顺畅。独立董事依照公司治理实务守则，有与内部稽核主管或签证会计师个别会面瞭解公司财务业务之需要时，协助安排相关会议。
协助董事遵循法令：向董事会报告公司治理运作状况，确认公司股东会及董事会召开是否符合相关法律及公司治理守则规范。协助且提醒董事于执行业务或做成董事会正式决议时应遵守之法规，并于董事会将做成违法决议时提出建言。会后负责检覈董事会重要决议之重大讯息发布事宜，确保重讯内容之适法性及正确性，以保障投资人交易资讯对等。
公司治理主管进修情形(请参阅下表)。

无差异

公司是否建立与利害关係人(包括但不限于股东、员工、客户及供应商等)沟通管道，及于公司网站设置利害关係人专区，并妥适回应利害关係人所关切之重要企业社会责任议题？

本公司官网设置「利害关係人专区」并留有发言人及各相关业务部门之联繫资讯，以回应利害关係人所关切之重要企业社会责任议题。详细内容请参閲本公司永续报告书「利害关係人沟通与责任」。

无差异

公司是否委任专业股务代办机构办理股东会事务？

本公司委任专业股务代理机构「福邦证券股份有限公司股务代理部」办理股东会事务。

无差异

资讯公开

公司是否架设网站，揭露财务业务及公司治理资讯？

本公司官网上置有各年度财务业务及公司治理之相关资讯。

无差异

公司是否採行其他资讯揭露之方式（如架设英文网站、指定专人负责公司资讯之蒐集及揭露、落实发言人制度、法人说明会过程放置公司网站等）？

本公司设有英文官网，揭露相关讯息。
本公司设有发言人、投资人关係处及股务等相关部门负责依规定揭露相关讯息。
本公司于伦敦证交所发行海外存託凭证(GDR)，依规定在伦敦证交所揭露本公司相关讯息。

公司是否于会计年度终了后两个月内公告并申报年度财务报告，及于规定期限前提早公告并申报第一、二、三季财务报告与各月份营运情形？

本公司年度财务报告及第一、二、三季财务报告均于法令规定期限内完成公告及申报，另本公司营收资讯自108年6月份起，提早于次月5日公告。

公司是否有其他有助于瞭解公司治理运作情形之重要资讯（包括但不限于员工权益、僱员关怀、投资者关係、供应商关係、利害关係人之权利、董事及监察人进修之情形、风险管理政策及风险衡量标准之执行情形、客户政策之执行情形、公司为董事购买责任保险之情形等）？

员工权益：本公司一向以诚信对待员工，依劳基法保障员工合法权益。僱员关怀：透过充实安定员工生活的福利制度及良好的教育训练制度与员工建立起互信互赖之良好关係。如：补助员工社团活动及提供文康娱乐、健诊补助及医疗谘询、提供员工外租宿舍、住宿员工之生活照顾及停车场等。投资者关係：设置投资人关係处专责处理股东建议。供应商关係：本公司与供应商之间一向维繫良好的关係。利害关係人之权利：利害关係人得与公司进行沟通、建言，以维护应有之合法权益。董事进修之情形：本公司之董事均具有产业专业背景及经营管理实务经验。(进修情形请参阅下表) 风险管理政策及风险衡量标准之执行情形：依法订定各种内部规章，进行各种风险管理及评估。客户政策之执行情形：本公司与客户维持稳定良好关係，以创造公司利润。公司为董事购买责任保险之情形：本公司已为董事购买责任保险。

无差异

就臺湾证券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度发布之公司治理评鑑结果说明已改善情形，及就尚未改善者提出优先加强事项与措施。

评鑑指标	优先加强事项与措施
公司之独立董事是否均依「上市上柜公司董事、监察人进修推行要点」规范之时数完成进修?	本公司全体董事将依「上市上柜公司董事、监察人进修推行要点」规范完成进修时数。

董事进修情形

职称	姓名	进修日期	主办单位	课程名称	进修时数
董事长	刘扬伟	109/12/23	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	后疫情时代集团税务管理趋势	3小时
董事长	刘扬伟	109/12/24	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	区块链的原理与应用	3小时
法人董事代表人	刘忆如	110/11/03	中华财经发展协会	透过数位转型，打造企业韧性	3小时
		110/12/20	中华财经发展协会	从大数据看公司声誉及公司治理	3小时
		111/11/10	中华财经发展协会	深入浅出看全球税改(BEPS 2.0)	3小时
		111/11/10	中华财经发展协会	内线交易之违法性与案例分析	3小时
法人董事代表人	王城阳	111/09/28	财团法人中华民国会计研究发展基金会	最新公司治理政策与公司治理评鑑实务解析	3小时
		111/09/30	财团法人中华民国会计研究发展基金会	ISSB S1 准则「永续相关财务资讯揭露之一般规定」概念解析	3小时
		111/10/13	中华财经发展协会	数位转型新思维	3小时
		111/10/17	中华财经发展协会	财务报表与ESG策略性投资的价值意涵	3小时
独立董事	王国城	109/03/26	中华独立董事协会	最新国内外经济趋势、风险评估与因应之道	3小时
		109/05/28	中华独立董事协会	股东行动主义与併购的策略	3小时
		109/06/18	中华独立董事协会	企业危机管理策略与应对之道	3小时
		110/08/27	社团法人中华公司治理协会	企业员工奖酬策略与工具运用探讨	3小时
		110/08/27	社团法人中华公司治理协会	两岸反避税最新发展与因应	3小时
		111/08/24	社团法人中华公司治理协会	两岸投资、合资及併购重要法令解析	3小时
		111/08/24	社团法人中华公司治理协会	集团企业重组的策略思考(含大陆IPO)	3小时
独立董事	郭大维	109/12/29	台湾投资人关係协会	经营权争议-公司治理与独立董事的责任与权力	3小时
		109/12/30	台湾投资人关係协会	企业经营与新闻危机管理之策略	3小时
		110/12/02	中华财经发展协会	数位转型的新思维	3小时
		110/12/20	中华财经发展协会	从大数据看公司声誉及公司治理	3小时
		111/11/14	臺湾证券交易所	2022国泰永续金融暨气候变迁高峰论坛	6小时
独立董事	刘连煜	111/07/07	社团法人中华公司治理协会	上市柜公司之淨零减碳路径	1小时
		111/08/31	社团法人中华公司治理协会	数位转型新视界	1小时
		111/09/16	社团法人中华公司治理协会	财报不实与董事责任研讨会	3小时
		111/10/19	社团法人中华公司治理协会	第18届(2022)公司治理高峰论坛-提升董事职能落实公司永续治理	3小时
独立董事	黄清苑	111/04/08	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	淨零趋势：董事会ESG决策的实务观察	2小时
		111/04/08	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	全球科技风险与资安治理策略	2小时
		111/09/16	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	董事职能及董事会运作	2小时
		111/09/16	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	防制洗钱暨打击资恐国际趋势	2小时
		111/09/16	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	公平待客原则	3小时
独立董事	陈玉敏	111/11/13 ~111/11/14	臺湾证券交易所	2022国泰永续金融暨气候变迁高峰论坛	9小时
独立董事	陈玉敏	111/11/30	中华财经发展协会	AI思维与数位转型	3小时

公司治理主管进修情形

职称	姓名	进修日期	主办单位	课程名称	进修时数
公司治理主管	黄德才	108/07/31	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	董事与监察人(含独立董事)暨公司治理主管实务研习班-台北班	12小时
		109/04/23	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	企业公司治理实务：运用绩效管理提升经营成效	3小时
		109/05/12	财团法人台湾金融研训院	公司治理与薪酬委员会之运作	3小时
		110/09/27	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	内线交易法律责任及案例分析	3小时
		110/10/13	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	审计委员会之相关规范及运作实务	3小时
		110/10/26	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	从ESG的趋势及疫情环境谈企业税务治理与税务科技解决方案	3小时
		110/11/03	财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会	110年度防范内线交易宣导会	3小时
		111/09/21	財團法人中華民國會計研究發展基金會	受控外國企業(CFC)之稅務法規與實務	3小時
		111/10/13	中華民國內部稽核協會	由財務報表解析企業經營績效及風險之預防	6小時
		111/10/14	中華民國內部稽核協會	如何運用數位科技，探勘與改善營運流程及舞弊偵測-稽核實務探討	6小時

防范内线交易教育宣导情形

本公司每年至少一次对现任董事及经理人办理「防范内线交易管理办法」及相关法令之教育宣导，对新任董事及经理人则于上任时会提供相关规范资讯予以教育宣导。本年度已于111年12月27日对现任董事及经理人进行相关教育宣导，内容包括重大讯息之保密作业，以及内线交易形成原因、认定过程及交易实例说明。
本公司111年对受僱人进行课程宣导人数1,669人，合计3,338人时，课程内容包括：内线交易、营业秘密暨法务通识资讯及通讯网路作业规范公司资讯安全政策简介。
本公司于每年宣导禁止内线交易之课程中提醒董事不得于年度财务报告公告前三十日，和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易其股票。
本公司于 111 年 12 月 30 日通知董事 112 年 4 次董事会开会日期，以及各季财务报告公告前之封闭期间，避免董事误触该规范。

董事会成员及重要管理阶层之接班规划

董事成员遴选
本公司多年前即以高标准公司治理、企业传承的角度经营，于民国96年便引进独立董事制度、民国100年成立薪酬委员会，民国105年设立审计委员会，并且实施独立董事之任期均不超过三届，以避免损及独立董事之独立性，循序渐进地进行董事会优化之进程。
本公司董事成员除具备专业背景及专业技能外，亦应具备对公司经营规划及所营事业之专长，为使董事会成员提升专业，不断精进，考量在各董事之专业能力以外之范围，选择涵盖与公司产业性质相关之财务、风险管理、业务、商务、法务、会计、企业社会责任、内部控制制度或财务报告责任相关课程，以确保董事会成员具相当程度之产业知识及获取新知。
本公司于108年启动董事长接班计划，培育公司内部高阶经理人安排进入董事会并且使其熟悉董事会运作，平时并扩大其对集团各营运单位之参与度与工作轮调、外派等经验，于民国108年6月全面改选董事后，顺利由郭台铭董事长交棒予本公司S次集团总经理刘扬伟先生，创办人郭台铭先生则担任本公司董事。
重要管理阶层之接班规划
本公司强调高阶经理人除了应具备一定的专业技能外，其言行并需高度符合「该做的事情、说到做到」的理念落实施行，因此其理念养成并发自内心的实践，需要长期的培养薰陶与执行，本公司高阶经理人，负责组织内相关业务，并以工作轮调与外派方式、一对一经验传授与辅导，并且透过经营委员会，深化对经营理念之认知与培养其经营管理之各项技能，藉此从中遴选接班梯队的重要成员，民国109年1月1日游象富先生、吕芳铭先生、简宜彬先生、陈纬先生卸任经理人职务，由王城阳先生、姜志雄先生、林忠正先生、褚承庆先生担任事业群总经理。
因应集团组织发展与成长动能，本公司除对外招募优秀高阶经理人外，亦将持续积极培育具潜力之中、高阶经理人，加强个别辅导与工作交流，并且适时予以工作轮调与外派计画，从中遴选全方位之人才，有计画、有目标地强化未来经营团队。